LD (EFE) En pleno proceso de aprobación de la OPA hostil lanzada por Gas Natural sobre Endesa, la CNMV ha presentado el borrador de su Código de Buen Gobierno en el que recomienda a las empresas la eliminación de los blindajes contra las OPA y otras operaciones similares, y reclama que los estatutos de las cotizadas no dificulten "la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado".
Según recoge este borrador, que la CNMV ha dado a conocer antes de su presentación oficial -este miércoles-, las compañías que cuenten con un presidente ejecutivo deberían nombrar un vicepresidente de entre sus consejeros independientes, con facultad para solicitar la convocatoria de consejos de administración. El vicepresidente dirigirá "el proceso de evaluación" de presidente de la cotizada, además de hacerse eco de "las preocupaciones" de los consejeros externos. También podrá incluir nuevos puntos en el orden del día de los consejos de administración y organizar encuentros "de coordinación" entre los miembros externos de este órgano de gobierno.
En el borrador del Código, que refunde los Informes Olivencia y Aldama y que es voluntario para las empresas, también se recomienda más presencia de la mujer en los consejos de administración de las sociedades cotizadas, unos órganos que deberán tener entre siete y quince miembros. Además, dedica un extenso capítulo a las personas que no pueden ser consideradas consejeros independientes, entre las que se incluyen las que hayan mantenido relación de negocios con la sociedad en el último año, las que lleven más de 12 años en el cargo o hayan sido empleados o consejeros ejecutivos en los últimos años.
Los expertos que elaboran este Código, encabezados por el presidente de la CNMV, Manuel Conthe, proponen que las empresas sometan a votación en las juntas generales, de manera separada del resto de asuntos y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En este sentido, la CNMV aboga por una mayor participación de la Junta General de Accionistas en las decisiones vitales para una empresa, "aunque no lo exijan de forma expresa las leyes mercantiles".
En concreto, solicita que las Juntas aprueben o ratifiquen la venta de activos esenciales, cuando esa enajenación suponga la modificación efectiva del objeto social de la empresa, o la transformación de las cotizadas en compañías "holding". También pide a las cotizadas que condicionen a la aprobación de su Junta General de Accionistas aquellas operaciones que supongan la compra de sociedades con un objeto "totalmente ajeno al objeto social de la sociedad", siempre y cuando la inversión sea superior al 20 por ciento del patrimonio del comprador.
En cuanto a las relaciones entre matrices y filiales, el borrador señala que cuando "excepcionalmente" coticen ambas, deberán publicar un acuerdo en que especifiquen las eventuales relaciones de negocio entre ellas y con las demás empresas del grupo, así como los mecanismos para resolver posibles conflictos de interés.
El proyecto aboga asimismo por la coordinación entre los pequeños accionistas de las sociedades cotizadas, a través de foros electrónicos o un registro voluntario de agrupaciones de accionistas, siempre que se asegure que estos "mecanismos son utilizados de buena fe, sin una finalidad espuria o de extorsión". Así, la CNMV quedaría facultada para rechazar la inscripción de algunas asociaciones de pequeños accionistas cuando aprecie "que no persigue como fin exclusivo la defensa del interés social".
Asimismo, el proyecto recomienda al Gobierno "que haga más severo y eficaz el régimen de responsabilidad civil de los administradores desleales", con medidas como la elevación de las sanciones para lograr "en todo caso la devolución del enriquecimiento injusto". También aconseja al Ejecutivo que clarifique la definición de los "altos ejecutivos" de las cotizadas y que revise los deberes de información a los que están sometidos.
El grupo de trabajo que ha elaborado el borrador está integrado por Conthe, el jefe de la Abogacía del Estado, Joaquín de Fuentes, y la directora general del Tesoro, Soledad Nuñez, por parte de la Administración, además de los expertos José María Garrido y Enrique Piñel, o el presidente de la Fundación de Estudios Financieros, Aldo Olcese.
El borrador se someterá ahora a consulta pública, tras lo cual el grupo de trabajo llevará a cabo reuniones monográficas, –a sugerencia de Conthe–, con empresas y asociaciones para después trasladarlo al Ejecutivo y obtener el definitivo visto bueno. Las compañías cotizadas deberán decidir si se acogen o no a este código y a sus recomendaciones e informar del grado de cumplimiento del mismo durante el primer semestre de 2007.
En el borrador del Código, que refunde los Informes Olivencia y Aldama y que es voluntario para las empresas, también se recomienda más presencia de la mujer en los consejos de administración de las sociedades cotizadas, unos órganos que deberán tener entre siete y quince miembros. Además, dedica un extenso capítulo a las personas que no pueden ser consideradas consejeros independientes, entre las que se incluyen las que hayan mantenido relación de negocios con la sociedad en el último año, las que lleven más de 12 años en el cargo o hayan sido empleados o consejeros ejecutivos en los últimos años.
Los expertos que elaboran este Código, encabezados por el presidente de la CNMV, Manuel Conthe, proponen que las empresas sometan a votación en las juntas generales, de manera separada del resto de asuntos y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En este sentido, la CNMV aboga por una mayor participación de la Junta General de Accionistas en las decisiones vitales para una empresa, "aunque no lo exijan de forma expresa las leyes mercantiles".
En concreto, solicita que las Juntas aprueben o ratifiquen la venta de activos esenciales, cuando esa enajenación suponga la modificación efectiva del objeto social de la empresa, o la transformación de las cotizadas en compañías "holding". También pide a las cotizadas que condicionen a la aprobación de su Junta General de Accionistas aquellas operaciones que supongan la compra de sociedades con un objeto "totalmente ajeno al objeto social de la sociedad", siempre y cuando la inversión sea superior al 20 por ciento del patrimonio del comprador.
En cuanto a las relaciones entre matrices y filiales, el borrador señala que cuando "excepcionalmente" coticen ambas, deberán publicar un acuerdo en que especifiquen las eventuales relaciones de negocio entre ellas y con las demás empresas del grupo, así como los mecanismos para resolver posibles conflictos de interés.
El proyecto aboga asimismo por la coordinación entre los pequeños accionistas de las sociedades cotizadas, a través de foros electrónicos o un registro voluntario de agrupaciones de accionistas, siempre que se asegure que estos "mecanismos son utilizados de buena fe, sin una finalidad espuria o de extorsión". Así, la CNMV quedaría facultada para rechazar la inscripción de algunas asociaciones de pequeños accionistas cuando aprecie "que no persigue como fin exclusivo la defensa del interés social".
Asimismo, el proyecto recomienda al Gobierno "que haga más severo y eficaz el régimen de responsabilidad civil de los administradores desleales", con medidas como la elevación de las sanciones para lograr "en todo caso la devolución del enriquecimiento injusto". También aconseja al Ejecutivo que clarifique la definición de los "altos ejecutivos" de las cotizadas y que revise los deberes de información a los que están sometidos.
El grupo de trabajo que ha elaborado el borrador está integrado por Conthe, el jefe de la Abogacía del Estado, Joaquín de Fuentes, y la directora general del Tesoro, Soledad Nuñez, por parte de la Administración, además de los expertos José María Garrido y Enrique Piñel, o el presidente de la Fundación de Estudios Financieros, Aldo Olcese.
El borrador se someterá ahora a consulta pública, tras lo cual el grupo de trabajo llevará a cabo reuniones monográficas, –a sugerencia de Conthe–, con empresas y asociaciones para después trasladarlo al Ejecutivo y obtener el definitivo visto bueno. Las compañías cotizadas deberán decidir si se acogen o no a este código y a sus recomendaciones e informar del grado de cumplimiento del mismo durante el primer semestre de 2007.