En la corte de Madrid, a un valido le sustituyó otro valido. Cuando en 1621 Felipe III estaba de cuerpo presente, el conde de Olivares, Gaspar de Guzmán, le espetó al duque de Uceda, hijo del duque de Lerma:
-Ahora todo es mío
-¿Todo?
-Sí, todo sin faltar nada
En el apogeo de su poder, Lerma había sostenido al príncipe en la pila bautismal en 1605. Pero uno de los gentilhombres que Lerma había nombrado para la casa del príncipe, el conde de Olivares, le sustituyó en la confianza del joven Austria.
Guzmán militaba en el partido que pretendía mantener el imperio por la fuerza de las armas. A diferencia de Lerma, no le impulsaba el dinero, sino "la pasión de mandar", como escribió Gregorio Marañón, y la gloria de la Monarquía. Para comprender el ambiente de unión entre religión y política, así como de devoción, en que se movía la corte española, basten unas palabras de Olivares de 1628:
"La salvación es todo lo que cuenta y todo lo demás es vanidad y locura"
El comienzo del reinado fue muy esperanzador. Felipe IV, con 16 años, castigó a varios de los miembros de la camarilla de Lerma y su hijo. Y en 1625 se produjo una serie de victorias militares en Breda, Brasil, el mar del Norte y Génova, que hizo llamarlo Annus mirabilis. Ese mismo año, Felipe nombró a Olivares duque.
Sin embargo, a partir de entonces todo fueron desastres. La alta nobleza se opuso a un impuesto sobre su patrimonio y la hacienda agravó su déficit. El plan del valido de fundar la Unión de Armas, que implicase a todos los reinos de la Península Ibérica en el sostén del imperio, fracasó. España participó en la guerra de los Treinta Años y acabó enfrentada a la Francia de Richelieu. En 1640, se sublevaron sectores portugueses y catalanes, ambos con ayuda francesa. Por fin, Felipe despidió a Olivares en 1643 y pasó a gobernar por sí mismo.
Aunque en esa década concluyo la guerra los Treinta Años (1648), prosiguieron las que la Monarquía libraba en Portugal, en Cataluña y en Flandes contra Francia. Además, fallecieron la esposa de Felipe, Isabel de Borbón, y el príncipe de Asturias, Baltasar Carlos. El soberano se casó con la prometida de su hijo, Mariana de Austria, que era su propia sobrina. De este matrimonio, nació Carlos II en 1661.
En 1655, los ingleses de Cromwell se aliaron a Luis XIV para atacar a España. Planearon tomar Gibraltar y se apoderaron de Jamaica.
Al morir en 1665, después de 44 años de reinado, la herencia que dejó Felipe IV era penosa.
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Reconoció la independencia de Holanda y fue vencido por los portugueses. Al menos Ceuta permaneció en España.
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Perdió la supremacía militar y naval, y la base de Dunkerque.
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Dio a su hija en matrimonio a Luis XIV, lo que acabaría llevando al trono español a los Borbones.
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España se empobreció. Y disminuyó la población por las malas cosechas y las enfermedades causadas por la pequeña Edad de Hielo que atravesó el siglo XVII.
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Como escarmiento de los fracasos de Olivares, en su testamento aconsejó a su hijo que no alterase los fueros ni privilegios de sus reinos.
Al menos Felipe dejó la pinacoteca para formar el Prado. Cuando ascendió al trono, era joven, le gustaban el teatro y la música. Todavía podía ser educado. Y es lo que hizo Olivares, por otra parte gran bibliófilo. Le insistió que leyese libros y aprendiese latín. Cuando en 1623 llegó a Madrid el príncipe de Gales, Carlos de Estuardo, cinco años mayor que él, le deslumbró por su cultura.
Olivares le convenció para que levantase el Casón del Buen Retiro, un palacio dedicado a las artes, como prueba de su poder y su mecenazgo. También concluyó el panteón del Escorial.
Felipe amparó a más de 200 escritores, músicos y pintores. Y además se convirtió en el mayor coleccionista de pintura de su época. Cuando Carlos de Estuardo, Carlos II, fue vencido por los republicanos y decapitado, éstos vendieron su colección de arte y Felipe compró gran parte de ella. Su pintor predilecto fue el gran Velázquez, al que cubrió de honores, y su dramaturgo oficial fue Calderón de la Barca. Al morir, en su colección había en torno a 3.000 cuadros.